西城秀樹がコンサートなどでカバーして唄っている、ロック系のポピュラー音楽の各楽曲をスタジオ収録した（第2弾の）アルバムである。 「SIDE A」には、『秀樹!エキサイティング・ポップス』にも収録されていた楽曲が、そのまま収録されている。